“未退还剩余辅料，付款条件并未成就”、“明升户外公司的法定代表人梁红艳曾以邮件通知玛斯公司不要向明升服装公司付款，并要求玛斯公司按原合同履行，导致玛斯公司无所适从”，两个理由，玛斯(厦门)投资管理有限责任公司(简称玛斯公司)在服装加工完成后，迟迟未支付尾款。最终，经法院判决，玛斯公司被判支付原告八十余万元，以及逾期利息。
(来源：中国裁判文书网)
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服装加工完成 却迟迟未付尾款
4月23日，中国裁判文书网发布一则判决书，即《浙江明升服装有限公司与玛斯(厦门)投资管理有限责任公司承揽合同纠纷一审民事判决书》(2018)闽0203民初10129号，显示玛斯公司被要求本判决生效之日起十日内支付原告浙江明升服装有限公司817259元及逾期利息。
根据判决书，该笔货款源于一个服装加工合同，还牵涉一起债权转让。经审理，福建省厦门市思明区人民法院认定了如下事实。
2017年5月22日，明升户外公司与玛斯公司签订一份编号为20171375的《服装加工战略合作合同》，约定玛斯公司委托明升服装公司加工“FUN”品牌服装;其中带有“FUN”标识的服装辅料由玛斯公司提供并配送到明升户外公司处;双方按月结算，《订购单》下单后15个工作日内，玛斯公司按订单总额的30%支付预付款，明升户外公司在对账后的当月25日前提供对账金额(税率17%)的增值税专用发票，玛斯公司在收到发票后15日内支付当期对账金额60%的加工报酬，当期对账金额的10%质量保证金在全部交货验收合格且退还所有剩余辅料后60日内支付;明升户外公司应在交付玛斯公司最后一批成品的10个工作日内，返还在加工时损坏或多出的带有“FUN”商标的相关辅料，并承担运费。
上述合同签订后，明升户外公司依约为玛斯公司生产服装。2018年1月23日，明升户外公司向玛斯公司提交《代销申请书》，载明因其与玛斯公司签订的部分订单(订单数量3100件，实际出货2196件)延期时间较长，且部分货物品质未达到玛斯公司要求标准，经协商申请作代销处理，代销期为2018年4月30日。玛斯公司同意明升户外公司上述申请。双方确认实际已代销数量为816件。
经玛斯公司与明升户外公司结算，玛斯公司未付明升户外公司货款为817259元，其中订单货款为580619元，代销款为236640元。
而玛斯公司辩称，根据玛斯公司与明升户外公司签订的合同，支付货款的条件包括退还剩余辅料，明升户外公司至今未退还剩余辅料，付款条件并未成就，明升服装公司有关利息的诉讼请求不应支持。
福建省厦门市思明区人民法院认为，玛斯公司与明升户外公司签订的《服装加工战略合作合同》是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的合同。明升户外公司已依约完成合同约定的加工义务并交付完服装，玛斯公司应按合同约定支付货款。
“玛斯公司抗辩明升公司未返还辅料，付款条件未成就，本院分析认为，根据双方约定，辅料为明升户外公司在加工时损坏或多出，并带有“fun”商标的相关材料。玛斯公司与明升公司就其中2196件货物协商一致变更为代销合同关系，但玛斯公司并未提供证据证明双方就代销期满后剩余货物如何处理达成合意，亦未提供证据证明上述货物系由明升户外公司掌控。”
“综上，玛斯公司抗辩其与明升户外公司转为代销的剩余1380件货物(2196件-816件)所携带的辅料均为剩余辅料，应予返还，不符合双方合同约定，玛斯公司据此抗辩双方付款条件尚未成就本院不予采纳”，上述判决书显示。
尾款牵涉债权转让 终被法院确认
根据上述判决书，福建省厦门市思明区人民法院另查明，2018年4月28日，明升户外公司与明升服装公司签订一份《债权转让协议书》，约定因明升户外公司拖欠明升服装公司款项，故明升户外公司将其对玛斯公司享有的817259元债权转让给明升服装公司，明升户外公司在上述《债权转让协议书》上加盖公章。此后，明升户外公司向玛斯公司出具一份《债权转让通知书》，告知玛斯公司上述债权转让的事实，并要求玛斯公司向明升服装公司履行付款义务。该《债权转让通知书》已邮寄，并被玛斯公司签收。
又查明，2018年5月10日，明升户外公司召开临时董事会，到会董事经协商一致达成董事会决议，同意聘任蒋玉国为公司副经理并主持工作，负责公司公章、文件资料、财务账册的保管和使用。
以上事实，有明升服装公司提供的《服装加工战略合作合同》、《订购单》、增值税专用发票、玛斯公司付款凭证、《债权转让协议》、《债权转让通知书》及邮件签收凭证、《董事会决议》，玛斯公司提供的明升户外公司营业执照及2017年度报告、《代销申请书》、《代销款结算书》以及各方当事人的庭审陈述为证。
值得注意的是，本案在审理过程中，明升户外公司公章持有人代表明升户外公司参与诉讼，并对讼争《债权转让协议书》真实性予以确认。
对于讼争《债权转让通知书》是否有效，福建省厦门市思明区人民法院分析认为，根据相关法律规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。明升户外公司的公章持有人与明升服装公司签订《债权转让协议书》并加盖明升户外公司公章，其行为已构成表见代理，对明升户外公司具有约束力，此外，明升户外公司亦已于2018年5月10日通过临时董事会决议，授权蒋玉国负责公司公章的使用，在审理过程中，蒋玉国作为明升户外公司现公章持有人，亦对于讼争《债权转让协议书》予以确认。
据此，福建省厦门市思明区人民法院依法认定明升户外公司与明升服装公司签订的讼争《债权转让协议书》合法有效，对双方具有约束力。明升户外公司在签订上述《债权转让协议书》后，已就债权转让事宜依法通知了玛斯公司，该债权转让行为合法有效，明升服装公司取得债权人资格。明升服装公司诉请玛斯公司支付剩余货款817259元并承担逾期利息(按银行同期贷款利率计算，自起诉之日即2018年6月14日起计至实际付款之日止)，具有事实和法律依据，本院予以支持。
(来源：中国裁判文书网)
依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第七十九条、第八十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，福建省厦门市思明区人民法院做出了如下裁决：即被告玛斯(厦门)投资管理有限责任公司应于本判决生效之日起十日内支付原告浙江明升服装有限公司817259元及逾期利息(按银行同期贷款利率计算，自2018年6月14日起计至实际付款之日止)。
据天眼查、国家企业信用信息公示系统显示，玛斯(厦门)投资管理有限责任公司(现用名：玛斯(厦门)品牌管理有限责任公司)为九牧王股份有限公司全资子公司，注册资本为5000万元。经营范围包括服装业的投资及管理，服装、鞋帽销售，经营各类商品和技术的进出口。
(来源：巨潮资讯网)
值得注意的是，九牧王2019年度报告显示，玛斯(厦门)品牌管理有限责任公司在2019年度净利润亏损4,418.07万元，与上一年净利润亏损781.80万元相比，下滑465.11%。
网站编辑：李园园
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